Cách rút vốn ra khỏi công ty TNHH 2 thành viên trở lên?

31/07/2021 06:19

Rút vốn khỏi các doanh nghiệp nói chung và rút vốn ra khỏi công ty TNHH 2 thành viên nói riêng là một trong những vấn đề pháp lý phổ biến và nhạy cảm. Để giúp quý khách hàng có một cách nhìn tổng quát hơn về vấn đề này, thông qua bài viết dưới đây Công ty luật hợp danh Đại An Phát (DAP LAW) chúng tôi sẽ giúp quý khách hàng hiểu và nắm bắt rõ ràng hơn về vấn đề này.

I. Cơ sở pháp lý
          - Luật doanh nghiệp năm 2020
II. Nội dung
          Theo quy định mới nhất của Luật doanh nghiệp 2020 thì thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp sau:
          Trường hợp 1: Mua lại phần vốn góp
          Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
               - Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
- Tổ chức lại công ty;
- Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản này.
          Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định mua lại phần vốn góp của thành viên thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
          Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định của pháp luật thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
cach-rut-von-khoi-cong-ty-TNHH-2-thanh-vien-tro-len

cach-rut-von-khoi-cong-ty-TNHH-2-thanh-vien-tro-len

          Trường hợp 2: Chuyển nhượng phần vốn góp
          Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật doanh nghiệp 2020 thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
               - Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
                    - Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
          Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
          Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
          Trường hợp 3: Xử lý vốn góp trong các trường hợp đặc biệt
          1. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.
2. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự.
3. Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện.
4. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật doanh nghiệp 2020 trong các trường hợp sau đây:
- Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;
                   - Người được tặng cho theo quy định tại khoản 6 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;
                    - Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản.
5. Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
6. Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:
                     - Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;
                     - Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
          7. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
- Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
                     - Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật doanh nghiệp 2020.
8. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.
9. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.
          Trường hợp 4: Thay đổi vốn điều lệ (thực chất là giảm vốn điều lệ)
          Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:
                     - Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
                     - Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật doanh nghiệp 2020;
- Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật doanh nghiệp 2020.
Bài viết trên đây chỉ có giá trị tham khảo, nếu có bất kỳ vướng mắc nào, xin liên hệ với chúng tôi để được nhận tư vấn trực tiếp.
Với độ ngũ luật sư giàu kinh nghiệm và nhiệt tình trong công việc, có trách nhiệm với khách hàng, Luật Đại An Phát chuyên cung cấp các dịch vụ tham gia tranh tụng để giải quyết các vụ án như: Giải quyết tranh chấp về hôn nhân gia đình, tranh chấp về thừa kế, tranh chấp đất đai, tranh chấp tài sản sau ly hôn....

CÔNG TY LUẬT HỢP DANH ĐẠI AN PHÁT
Địa chỉ: Phòng 12A – Chung cư viện Chiến lược Bộ Công An, đường Nguyễn Chánh, quận Cầu Giấy, Hà Nội.
Số điện thoại: 024.39.184.888/0973.509.636/0989.422.798
Email: luatdaianphat@gmail.com
Trân trọng!

Gửi yêu cầu dịch vụ

Đăng ký dịch vụ ngay

Bài viết khác